维护企业的合法权益，申请人应正确履行法定义务，故在申办企业分立、合并登记等业务之前，敬请详细阅读《指南》。 本《指南》中所列提交文件未指明为复印件的应当提交原件，确有特殊情况不能提交原件的，应提交由申请人注明内容与原件一致并加盖公章或本人签字的复印件，同时提供原件供登记机关核对;申请人在填写表格和准备文件时应详细阅读申请人须知。
　　为维护企业的合法权益，申请人应正确履行法定义务，故在办理企业的分立、合并登记申请之前，请详细阅读。 本《指南》中所列提交文件未指明为复印件的应当提交原件，确有特殊情况不能提交原件的，应提交由申请人注明内容与原件一致并加盖公章或签字的复印件，同时提供原件供登记机关核对;申请人在填写表格和准备文件时应详细阅读申请人须知。
　　登记依据
　　《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其《施行细则》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国公司登记管理条例》
　　登记条件
　　企业法人及公司由于分立或合并，登记事项发生变更的，应向登记主管机关申请办理变更登记、开业登记或者注销登记。 申请方式 申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请：
　　(一) 直接到企业登记场所;
　　(二) 邮寄、传真、 电子数据交换、电子邮件等。 登记期限 申请人直接到登记场所提交行政许可申请，材料齐全、符合法定形式的，登记机关当场作出登记决定，并在10个工作日内核发营业执照或其他登记证明。不能当场告知申请人材料是否齐全、符合法定形式的，5日内作出审查决定。
　　申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核期限按《行政许可法》及《企业登记程序规定》执行。 属须实质性审查的，登记机关在有关法律、行政法规规定的期限内作出审查决定。
　　因分立或者合并而保留的企业应当申请变更登记，具体办理要求参照原企业变更登记程序;因分立或者合并而新办(新设)的企业(公司)应当申请开业(设立)登记，具体办理要求参照原企业(公司)开业(设立)登记程序;因合并而终止(解散)的企业(公司)应当申请注销登记，具体办理要求参照原企业注销登记程序。
　　公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。 股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 公司的合并、分立，应当自合并、分立决议或者决定作出之日起90日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告至少三次的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。
　　公司的合并 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　公司的分立 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
　　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。


来源: 宁波海事海商律师  

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