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公司吸收合并的方式?公司合并分立的程序

2022年6月12日  宁波海事海商律师   http://www.xmgqlsgw.com/

  金建科律师宁波海事海商律师,现执业于北京盈科(宁波)律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法,受到当事人和法院的高度认可和评价。

公司吸收合并的方式?

  公司的合并方式包括吸收合并和新设合并方式两种,对于吸收合并,是两个或两个以上的公司合并为一个,并且以其中一个公司作为存续。对于公司吸收合并的方式有哪些呢接下来由的带你了解关于公司吸收合并的方式的内容,希望给你带来帮助。




  一、资产先转移


  1、以现金购买资产的方式


  吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产,包括全部权利和义务,被吸收公司失去原有的全部资产,而仅拥有吸收公司支付的现金,被吸收公司解散,因债权和债务已全部转移,无须清算,被吸收公司股东依据其股权分配现金,被吸收公司消灭。


  2、以股份购买资产的方式


  吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产,包括全部权利和义务,被吸收公司失去原有的全部资产,而仅拥有吸收公司支付的自身的股份,被吸收公司解散,因债权和债务已全部转移,无须清算,被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份,并因此成为吸收公司的股东,被吸收公司消灭。


  二、股权先转移


  1、以现金购买股份的方式


  吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份,而成为被吸收公司的惟一股东,然后,解散被吸收公司,被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受,而无须清算,被吸收公司消灭。


  2、以股份购买股份的方式


  三、公司法关于公司吸收合并的规定


  第一百八十二条公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议。


  第一百八十三条股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。


  第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。


  第一百八十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


  通过以上的整理的资料,你应该知道公司吸收合并的方式有哪些了吧对于吸收合并的法律规定以及公司吸收合并的方式可以是资金转移也可以是股份转移,如果有其他法律问题,可以咨询的律师,更好的为你服务。





公司合并分立的程序

  在公司的经营过程中,为了公司的长远发展,促进资源的有效利用,可能会发生公司合并分立的现象,那么合并分立的程序是怎样的呢下面就由为大家介绍公司合并分立的程序相关法律知识,希望能对大家提供帮助。




  一、公司合并分立的界定


  公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并,它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散,其法人资格消失。接受合并的公司继续存在,并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果,原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。


  公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。


  二、公司合并分立的程序


  公司合并程序


  1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会;拟定公司合并方案;的职权。


  2、股东会公司分立程序


  1、公司董事会拟定公司分立方案


  此与公司合并类似。但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。


  2、公司股东会关于分立方案的决议


  公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。


  3、董事会编制公司财务及财产文件


  根据《公司法》第176条的规定,公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。


  三、公司分立的通知义务


  公司分立时,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


  以上就是为大家分享的有关;公司合并分立的程序;的法律内容,公司的合并分立时,公司要通知相关的人员,并且合并分立会导致公司后续债权债务概括承受的问题。如果大家还有其他法律问题,欢迎咨询。






来源: 宁波海事海商律师  Tags: 公司吸收合并的方式,公司合并分立的程序


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