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两个独立核算的公司能合并吗 上市公司如何进行分立

2022年4月28日  宁波海事海商律师   http://www.xmgqlsgw.com/

  金建科律师宁波海事海商律师,现执业于北京盈科(宁波)律师事务所,具有深厚的法学理论知识、丰富的司法实践经验,作风严谨、言辞犀锐、思维缜密,素以敬业和执着著称。为人谦和,办案认真、务实,是一名值得信赖的律师,在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

两个独立核算的公司能合并吗

两个独立核算的公司能合并吗

当然可以,可以吸引合并,也可以合并成一个新公司。

既然独立核算,可以按照准则或者制度相应规定进行账务处理;参照母、子公司合并财务报表,抵销内部业务。

分公司没有注册资本的,也就是说根本没有必要设立“实收资本”这个账户;如果是总公司拨过来的启动资金,就挂在“其他应付账款”上。剩下的建账什么就和一般公司一样的,和公司的性质和规模有关。我公司就是一家分公司,总公司在上海,分公司在江苏,独立核算的,营业执照税务登记证组织机构代码证都有自己的。根本没有“实收资本”这个账户。现在关键看营业执照上没有注明“注册资本”是多少,注册资本是否到账。一般分公司没有这一注明。

以上内容就是相关的回答,通常情况下,两个独立核算的公司也是可以合并的,这种情况可以吸引合并,也可以合并成为一个新的公司,通常如果具有独立核算,可以按照相关规定进行账务处理。如果您还有其他法律问题的可以咨询相关律师。

上市公司如何进行分立

上市公司如何进行分立

董事会拟订上市公司分立方案

董事会拟订的上市公司分立方案是股东大会讨论和审议的基础。分立方案的拟订应当建立在充分搜集和分析有关公司分立信息的基础之上,符合股东利益和公司利益最大化的经营目标,内容应当尽量详细、可行。公司分立方案中应当解释公司分立合同条款草案,说明拟订这些条款的法律与经济理由,尤其是股份交换比例以及分配股份的标准。在该环节需要留意的法律问题是,董事会在这方面扮演着“守门员”的角色。如果董事会通过的上市公司分立方案具有欺诈、违法情形,对此怠于提出异议的董事有可能对公司或者股东承担民事赔偿。

股东大会依照章程的规定作出决议

公司分立将会影响全体股东的根本利益。因此,《公司法》第182条规定,公司分立应当由股东大会作出决议。根据《公司法》第103条之规定,股东大会作出公司分立决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,而非经出席会议的股东所持表决权的1/3以上通过。需要注意的问题是:公司应当向全体股东发出召集股东大会的通知,并在通知中载明审议公司分立方案、通过公司分立决议的议题。从完善立法角度言之,我国应当参照《欧盟第6号公司法指令》第8条之规定,由司法机关或者行政机关指定或者批准一名或者一名以上的专家,负责审查董事会拟订的上市公司分立方案,并向股东提交书面报告。专家代表涉及分立的各方公司的利益,但独立于这些公司之外。

各方当事人签订公司分立合同

根据《上市公司章程指引》第170条与原外经贸部和国家工商局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第22条之规定,公司分立时,应由分立各方签订分立合同。公司分立合同在公司股东大会作出公司分立决议后签订,因此,合同内容实质上是对股东大会决议的具体化。分立合同中应当对原公司资产的分割、分立后各方公司对原公司债权债务的继受、分立后各方公司营业范围的划分及其他相关问题作出明确约定。

依法办理有关审批手续

根据《公司法》第66条之规定,股份有限公司分立必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。因此,从目前法律规定看,上市公司分立存在着一定程度的政府干预,并非由上市公司纯粹依据意思自治原则作出决定。

处理债权、债务等各项分立事宜公司分立时,应当编制资产负债表及财产清单。

事物都有两面性,当然,公司的分立也是如此。从不同的角度来讲,有些股东认为分立更有利于公司的稳定发展,而又有一些股东却不赞成上市公司分立,他们认为,若真的进行了公司分立,一定会影响到部分股东的权益。因此,上市公司在进行分立的时候,不仅仅要按照法律规定的程序进行,还应该注意保护上市公司各个股东的权利利益。


来源: 宁波海事海商律师  Tags: 两个独立核算的公司能合并吗,上市公司如何进行分立


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