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公司可以合并的情形有哪些 外商投资企业合并与分立

2022年4月15日  宁波海事海商律师   http://www.xmgqlsgw.com/

  金建科律师宁波海事海商律师,现执业于北京盈科(宁波)律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

公司可以合并的情形有哪些

  有些公司为了发展只有进行公司合并,想要进行公司合并是需要一定的条件的,而且公司的合并过程也是比较复杂的,那么如何进行公司合并什么情况下可以进行公司合并


  如何进行公司合并


  一、合并后存续公司办理变更登记,应提交下列文件、证件:


  公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;


  《企业申请登记委托书》;


  合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议;


  公司在报纸上发布合并公告的凭证;


  各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;


  公司新一届股东会决议;


  章程修正案或新章程;


  验资报告


  新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明;


  《公司股东名录》;


  《公司法定代表人登记表》;


  《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》;


  公司董事、监事、经理的身份证复印件;


  合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本;


  公司章程复印件加盖公章。


  二、合并后解散公司办理注销登记,应提交下列文件、证件:


  公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;


  《企业申请登记委托书》;


  合并各方签订的合并协议;


  合并存续公司股东会同意合并的决议;


  公司股东会同意合并和注销的决议;


  公司在报纸上发布合并公告的凭证;


  公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;


  公司营业执照正副本;


  法律、行政法规规定应当提交的其他文件。


  什么情况下可以进行公司合并


  第七条母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权,表明母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。第八条母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,满足下列条件之一的,视为母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外:


  通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权。


  根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策。


  有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。


  在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。第九条在确定能否控制被投资单位时,应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。





外商投资企业合并与分立

  核心内容:在本文中,的将为您介绍外商投资企业合并和分立的相关知识,包括审批依据、批准条件、审批权限、审批程序和报备的材料等,希望能对您有所帮助。


  1、审批依据


  《中华人民共和国中外合作经营企业法》第7、10条,《中华人民共和国外资企业法》第10条,《中外合资经营企业法实施条例》第14、20条,《中外合作经营企业法实施细则》第11条,《外资企业法实施细则》第16、17条,《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第3条,《关于外商投资企业合并和分立的规定》第7条等国家法律法规和规章规定。


  2、批准条件


  公司合并或分立,应符合国家法律、法规规定;


  投资者已按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且已实际开始生产、经营;


  公司合并或分立不得导致外国投资者的比例低于合并或分立的公司注册资本的25%;


  涉及上市的股份有限公司合并或分立的,应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。


  有关文件资料已按要求准备齐全。


  3、审批权限


  公司合并或分立,须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记;


  拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的,由合并后公司住所地商务主管部门和国家工商行政管理总局授权的登记机关作为审批和登记机关;


  拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的,由具有相应权限的审批机关审批;


  拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的,由中华人民共和国国家商务部审批;


  因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司,须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。


  4、审批程序


  审批机关对受理的申请,在45日内以书面形式做出是否同意合并或分立的初步答复。


  企业应自收到审批机关初步答复之日起10日内,通知债权人,并于30日内在省级以上报纸上至少公告3次。公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。债权人自接到通知之日起30日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内,有权要求公司对债务的承继方案进行修改,或者要求公司清偿债务或者提供相应的担保。







来源: 宁波海事海商律师  Tags: 公司可以合并的情形有哪些,外商投资企业合并与分立


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