证券简称：贵研铂业证券代码：600459 公告编号：临2013-012

　　贵研铂业股份有限公司

　　第四届董事会第三十四次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第三十四次会议通知于2013年3月22日以传真和书面形式发出，会议于2013年4月1日在公司三楼会议室举行。

　　公司董事长汪云曙先生主持会议，应到董事 11 名，实到董事9名, 董事杨超先生因公未到会,委托董事徐亚女士代为出席会议并行使表决权；独立董事肖建明先生因公未到会,委托独立董事杨海峰先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、高管人员、律师、会计师列席会议。

　　会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　一、经会议审议，通过以下预（议）案：

　　1、《公司2012年度董事会报告》

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2012年度董事会报告》。

　　2、《2012年度总经理工作报告》

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过《公司2012年度总经理工作报告》。

　　3、《关于公司2012年度财务决算报告的预案》

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过《关于公司2012年度财务决算报告的预案》。

　　4、《关于公司2012年度利润分配的预案》

　　经信永中和会计师事务所审计，2012年公司实现归属于上市公司股东的净利润2,996.71万元，母公司未分配利润为7,634.04万元，公司拟以2013年3月27日配股发行完成后的总股本200,752,109股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），不送股，不转增股本。

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2012年度利润分配的预案》。

　　5、《关于增加公司经营范围的预案》

　　公司生产经营规模不断扩大，为更好地推动各项业务的开展，增强公司可持续发展能力，拟对公司原经营范围进行调整，在原经营范围内增加“仓储及租赁服务”。变更后，公司的经营范围：经公司登记机关核准，公司经营范围为：贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、化合物的研究、开发、生产、销售；含贵金属（含金）物料综合回收利用。工程科学技术研究及技术服务，分析仪器，金属材料实验机及实验用品，贵金属冶金技术设备，有色金属及制品。仓储及租赁服务。经营本单位研制开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原辅材料的进口业务；进行国内、国外科技交流和科技合作。

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于增加公司经营范围的预案》。

　　6、《关于修改＜公司章程＞的预案》

　　因公司已完成2012年度配股发行，根据本次配股发行结果，公司注册资本、总股本及股本结构发生变化，同时，公司拟变更经营范围。为此，拟对原《公司章程》的相关条款进行修改。

　　具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于修改公司章程的公告》（临2013-015号）。

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于修改＜公司章程＞的预案》。

　　7、《关于公司固定资产财产损失处理的议案》

　　2012年公司对原有固定资产进行了清理，经清查核实，形成固定资产损失231,554.33元，同意作固定资产损失处理。

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司固定资产财产损失处理的议案》。

　　8、《关于公司应收账款坏账核销的议案》

　　2012年公司对应收账款进行清理，同意对已清理的应收账款263,990.45元进行核销，扣除已计提的坏账准备236,589.52元，损失27,400.93元。

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司应收账款坏账核销的议案》。

　　9、《关于计提资产减值损失的议案》

　　按照《企业会计准则》规定，截止2012年12月31日公司存货账面价值281,485,241.87元，同意对其中存在减值迹象的存货计提存货跌价准备12,496,411.14元，计入当期资产减值损失9,521,483.00元；同意对截止2012年12月31日应收款项可能发生的坏账损失计提坏账准备4,236,844.91元，计入当期资产减值损失-864,581.83元。除上述事项外，公司本年度未发生其他资产减值情形。

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于计提资产减值损失的议案》。

　　10、《关于转让云锡元江镍业有限责任公司20.15%股权的预案》

　　为进一步优化资产结构，更好的集中资源发展贵金属产业，公司拟将所持有的云锡元江镍业有限责任公司20.15%股权转让给公司控股股东云南锡业集团(控股)有限责任公司。交易价格为：经云南省国资委备案的元江镍业公司净资产评估值×20.15%。本次交易完成后，公司不再持有元江镍业公司股权。

　　具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于转让云锡元江镍业有限责任公司20.15%股权暨关联交易的公告》（临2013-016号）。

　　会议以8票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于转让云锡元江镍业有限责任公司20.15%股权的预案》。

　　注：由于该项预案属于关联交易，在表决中3名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为8票。

　　11、《关于昆明贵研催化剂有限责任公司与上海云汇环保科技有限公司签订技术开发（委托）合同补充协议的议案》

　　为快速提升公司国5催化剂技术水平，公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”）与上海云汇环保科技有限公司于2011年1月25日签订了三个技术开发（委托）合同，总金额为3390万元。受国家排放法规推行进度、贵研催化公司项目建设进度等因素的影响，现需就上述三个技术开发（委托）合同分别签订相应的补充协议，补充协议对原合同技术目标进一步明确，对合同的履行期、验收期及研究开发经费的支付等根据实际情况进行了调整。签订补充协议，原合同约定的研究开发经费总额不发生变化。

　　具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于昆明贵研催化剂有限责任公司与上海云汇环保科技有限公司签订技术开发（委托）合同补充协议暨关联交易的公告》（临2013-017号）。

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于昆明贵研催化剂有限责任公司与上海云汇环保科技有限公司签订技术开发（委托）合同补充协议的预案》。

　　12、《关于2012年度日常关联交易执行情况和预计2013年度日常关联交易的预案》

　　具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于2012年度日常关联交易执行情况和预计2013年度日常关联交易的公告》（临2013-018号）。

　　会议以8票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于2012年度日常关联交易执行情况和预计2013年度日常关联交易的预案》。

　　注：由于该项预案属于关联交易，在表决中3名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为8票。

　　13、《关于公司向银行申请2013年授信额度的预案》

　　公司因生产、经营需要，拟向银行申请银行授信额度人民币壹拾伍亿元，用于公司的流动资金周转、贵金属原辅材料储备、生产经营等环节中的资金头寸不足等。

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司向银行申请2013年授信额度的预案》。

　　14、《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的预案》

　　昆明贵研催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”）为了满足生产经营规模进一步扩大的需求，保障2013年经营目标的顺利实现，拟向银行申请不超过人民币伍亿元授信额度，期限一年，用于补充贵研催化公司流动资金。现提请公司为其担保。

　　具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（临2013-019号）。

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的预案》。

　　15、《关于公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保的预案》

　　永兴贵研资源有限公司（简称“永兴资源公司”）为满足正常生产经营的需要，拟向银行申请不超过人民币伍仟万元授信额度，期限一年，用于补充永兴资源公司流动资金。现提请公司为其担保。

　　具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（临2013-019号）。

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保的预案》。

　　16、《关于公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保的预案》

　　贵研金属（上海）有限公司（简称“上海金属公司”）为满足业务规模进一步扩大的需要，拟向银行申请不超过人民币壹亿元授信额度，期限一年，用于补充上海金属公司流动资金。现提请公司为其担保。

　　具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（临2013-019号）。

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保的预案》。

　　17、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保的预案》

　　贵研资源（易门）有限公司（以下简称“易门资源公司”）为满足正常生产经营的需要，拟向银行申请不超过人民币壹亿元授信额度，期限一年，用于补充易门资源公司流动资金。现提请公司为其担保。

　　具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（临2013-019号）。

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保的预案》。

　　18、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》

　　公司子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司为了规避贵金属的价格风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响，2013年度拟在渣打银行授予的信用额度内与银行合作开展贵金属套期保值业务；贵研金属（上海）有限公司拟在汇丰银行授予的信用额度内与汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务。现提请公司为其担保。

　　具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（临2013-019号）。

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》

　　19、《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的预案》

　　公司子公司昆明贵研催化剂有限责任公司为确保贵金属原材料的及时供应, 缓解贵金属原料周转大量占款的压力，经与银行协商，可在银行授予的信用额度内采用部分货款延期支付的方式向银行采购贵金属。现提请公司为其担保。

　　具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（临2013-019号）。

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的预案》。

　　20、《关于2013年度贵金属套期保值策略的预案》

　　公司对生产经营中使用的黄金、白银、铂、钯、铑五个贵金属品种开展套期保值，套期保值的工具为黄金租赁、 au(t+d)、ag(t+d)、黄金期货、白银期货、黄金远期合约、白银远期合约、铂远期合约、钯远期合约、铑远期合约。公司及控股子公司使用自有资金开展套期保值业务。2013年度，最高持仓保证金金额不超过8400 万元，最高持仓金额不超过56100万元。

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于2013年度贵金属套期保值策略的预案》。

　　21、《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》

　　公司拟继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司2013年的财务审计机构，任期一年，其报酬为人民币45万元。

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》。

　　22、《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司内部控制审计机构的预案》

　　公司拟继续聘请“信永中和会计师事务所”作为公司2013年的内部控制审计机构，任期一年，其报酬为人民币20万元。

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司内部控制审计机构的预案》。

　　23、《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》

　　公司拟从以前年度留存的激励基金中提取人民币200万元，在2013年度内奖励给符合条件的公司核心骨干及对公司有特殊贡献的人员。按该计划实施后，公司在以前年度累计计提的业绩激励基金1256万元全部使用完毕。

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》。

　　24、《关于＜公司2012年度内部控制评价报告＞的议案》

　　信永中和会计师事务所对本公司财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了内部控制审计报告。认为公司于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　具体内容见2013年4月3日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于＜公司2012年度内部控制评价报告＞的议案》。

　　25、《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容见《贵研铂业股份有限公司董事会关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》（临2013-020号）。

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　26、《关于将2012年度独立董事述职报告提交股东大会审议的议案》

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于将2012年度独立董事述职报告提交股东大会审议的议案》。

　　27、《关于公司董事会换届选举的预案》

　　公司第四届董事会设立于2010年4月15日，截止2013年4月14日任期已满三年，按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，应进行董事会换届选举。公司第四届董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定，逐项表决《关于公司董事会换届选举的预案》：

　　（1）提名汪云曙先生为公司第五届董事会董事候选人

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过“提名汪云曙先生为公司第五届董事会董事候选人”。

　　（2）提名钱琳先生为公司第五届董事会董事候选人

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过“提名钱琳先生为公司第五届董事会董事候选人”。

　　（3）提名朱绍武先生为公司第五届董事会董事候选人

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过“提名朱绍武先生为公司第五届董事会董事候选人”。

　　（4）提名姚家立先生为公司第五届董事会董事候选人

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过“提名姚家立先生为公司第五届董事会董事候选人”。

　　（5）提名史谊峰先生为公司第五届董事会董事候选人

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过“提名史谊峰先生为公司第五届董事会董事候选人”。

　　（6）提名徐亚女士为公司第五届董事会董事候选人

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过“提名徐亚女士为公司第五届董事会董事候选人”。

　　（7）提名郭俊梅女士为公司第五届董事会董事候选人

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过“提名郭俊梅女士为公司第五届董事会董事候选人”。

　　（8）提名杨海峰先生为公司第五届董事会独立董事候选人

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过“提名杨海峰先生为公司第五届董事会独立董事候选人”。

　　（9）提名叶萍女士为公司第五届董事会独立董事候选人

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过“提名叶萍女士为公司第五届董事会独立董事候选人”。

　　（10）提名李幼灵先生为公司第五届董事会独立董事候选人

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过“提名李幼灵先生为公司第五届董事会独立董事候选人”。

　　（11）提名贾明星先生为公司第五届董事会独立董事候选人

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过“提名贾明星先生为公司第五届董事会独立董事候选人”。

　　以上被提名董事、独立董事候选人的简历见附件一。

　　以上提案尚须提交公司股东大会逐项审议，其中独立董事候选人尚需报上海证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　28、《公司2012年年度报告全文及摘要》

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2012年年度报告全文及摘要》。

　　29、《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

　　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

　　二、公司独立董事就《关于转让云锡元江镍业有限责任公司20.15%股权的预案》、《关于昆明贵研催化剂有限责任公司与上海云汇环保科技有限公司签订技术开发（委托）合同补充协议的议案》、《关于2012年度日常关联交易执行情况和预计2013年度日常关联交易的预案》、《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》、《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的预案》、《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》和《关于公司董事会换届选举的预案》的相关事项发表了独立意见。

　　三、公司董事会财务/审计委员会、薪酬/人事委员会、战略/投资发展委员会分别对本次会议的相关议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审核，并发表了审核意见。

　　四、会议决定以下预案将提交股东大会审议：

　　1、《公司2012年度董事会报告》

　　2、《关于公司2012年度财务决算报告的预案》

　　3、《关于公司2012年度利润分配的预案》

　　4、《关于增加公司经营范围的预案》

　　5、《关于修改＜公司章程＞的预案》

　　6、《关于转让云锡元江镍业有限责任公司20.15%股权的预案》

　　7、《关于2012年度日常关联交易执行情况和预计2013年度日常关联交易的预案》

　　8、《关于公司向银行申请2013年授信额度的预案》

　　9、《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的预案》

　　10、《关于公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保的预案》

　　11、《关于公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保的预案》

　　12、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保的预案》

　　13、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》

　　14、《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的预案》

　　15、《关于2013年度贵金属套期保值策略的预案》

　　16、《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》

　　17、《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司内部控制审计机构的预案》

　　18、《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》

　　19、《2012年度独立董事述职报告》

　　20、《关于公司董事会换届选举的预案》

　　20.1选举汪云曙先生为公司第五届董事会董事

　　20.2选举钱琳先生为公司第五届董事会董事

　　20.3选举朱绍武先生为公司第五届董事会董事

　　20.4选举姚家立先生为公司第五届董事会董事

　　20.5选举史谊峰先生为公司第五届董事会董事

　　20.6选举徐亚女士为公司第五届董事会董事

　　20.7选举郭俊梅女士为公司第五届董事会董事

　　20.8选举杨海峰先生为公司第五届董事会独立董事

　　20.9选举叶萍女士为公司第五届董事会独立董事

　　20.10选举李幼灵先生为公司第五届董事会独立董事

　　20.11选举贾明星先生为公司第五届董事会独立董事

　　21、《公司2012年年度报告全文及摘要》

　　贵研铂业股份有限公司董事会

　　二○一三年四月三日

　　附件一：

　　被提名董事、独立董事候选人简历

　　1、汪云曙先生简历

　　汪云曙，男，汉族， 1956年7月生，浙江省嵊县人。中共党员，大学本科毕业（研究生结业），高级政工师。现任贵研铂业股份有限公司董事长，云南锡业集团(控股)有限责任公司党委常务副书记、董事，云南锡业集团有限责任公司董事。

　　1973年08月～1975年11月 在个旧市贾沙公社大哨谷村当知青；

　　1975年12月～1977年02月 在云锡公司矿山处工作；

　　1977年03月～1984年08月 在云锡机械厂工作,历任计划员、值班长、金工车间副主任；

　　1984年09月～1986年08月 在云南省委党校党政干部大专班读书；

　　1986年09月～1991年11月 云锡机械厂任金工车间党支部书记、车间主任；

　　1991年12月～1993年10月 云锡公司办公室任新项目开发负责人；

　　1993年11月～1995年10月 云锡黄茅山采选厂任党委副书记、书记；

　　1995年11月～1996年12月 云锡竹叶山矿任党委书记；

　　1997年01月～1998年02月 云锡机械厂任党委书记；

　　1998年03月～2001年09月 云南锡业公司任党委委员、组织部部长、统战部部长、老干处处长、干部处处长；

　　2001年09月～2005年08月 云南锡业集团公司党委副书记、纪委书记、董事，云锡股份有限公司董事；

　　2006年07月～2010年05月 云锡元江镍业有限责任公司董事长；

　　2005年09月～今 云南锡业集团公司党委常务副书记、纪委书记、董事；

　　2006年01月～今 贵研铂业股份有限公司董事长。(下转a36版)
来源: 宁波海事海商律师  

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