证券代码：000679 股票简称：大连友谊编号：2013╠005

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会会议通知于2013年3月20日以书面形式发出。

　　2、董事会会议于2013年4月1日以现场表决方式在公司会议室召开。

　　3、应出席会议董事6名，实际到会6名。

　　4、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

　　5、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议2012年度董事会工作报告

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议公司2012年年度报告及年报摘要

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议2012年度公司财务决算报告

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　4、审议2012年度公司利润分配预案

　　独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　5、审议2012年度独立董事述职报告

　　具体内容详见与本公告同时披露的《大连友谊(集团)股份有限公司2012年度独立董事述职报告》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　6、审议公司内部控制自我评价报告

　　具体内容详见与本公告同时披露的《大连友谊(集团)股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　7、审议公司关于内部控制规范实施工作方案

　　《大连友谊(集团)股份有限公司关于内部控制规范实施工作方案》将于2013年4月3日披露在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　8、审议续聘大华会计师事务所议案

　　公司董事会审计委员会认为：大华会计师事务所高质量完成了公司2012年度财务报告的审计工作，从而使双方建立了较好的合作关系。经中国证券监督管理委员会、中国财政部审核批准，该所仍具有证券业审计资格。公司董事会审计委员会提议继续聘任大华会计师事务所为本公司2013 年度会计审计单位，审计费用50万元。公司支付大华会计师事务所2012年度财务报表审计费用50万元。

　　独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　9、审议关于召开2012年度股东大会的议案

　　具体内容详见与本公告同时披露的《大连友谊（集团）股份有限公司2012年年度股东大会通知》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　上述议案获得董事会全票通过。

　　上述1、2、3、4、8项议案须提交公司年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十六次会议决议

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　2013年4月1日

　　证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2013╠006

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、监事会会议通知于2013年3月20日以书面形式发出。

　　2、监事会会议于2013年4月1日以现场表决方式在公司会议室召开。

　　3、应出席会议监事3名，实际到会3名。

　　4、会议由监事会主席张桂香女士主持。

　　5、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、讨论并通过了2012年度监事会工作报告

　　该议案须提交公司年度股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议公司2012年年度报告及年报摘要

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议2012年度公司财务决算报告

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　4、审议2012年度公司利润分配预案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　5、审议公司内部控制自我评价报告

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　6、审议公司关于内部控制规范实施工作方案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　7、审议续聘大华会计师事务所议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　8、审议关于召开2012年度股东大会的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　公司监事会独立意见：

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会根据国家法律、法规对公司股东大会、董事会召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司2012年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规进行运作，公司的各项决策程序合法，内部控制制度完善，工作认真负责，经营决策科学合理，未发现公司董事、经理执行职务时违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务的情况

　　公司监事会对 2012 年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查,认为:报告期内公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司 2012 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、募集资金投入情况

　　报告期内，公司无募集资金的使用情况。

　　4、公司收购、出售资产情况

　　报告期内，公司无收购、出售资产情况。

　　5、关联交易

　　公司 2012 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》等相关规定，交易公平合理、价格公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　6、内部控制自我评价报告

　　公司董事会出具的公司《2012 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

　　7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

　　公司制订了《内幕信息知情人登记制度》，建立健全了内幕信息知情人登记管理体系。公司严格执行该制度，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人的名单，并按规定及时向证券监管部门报备相关信息，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情形。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司监事会

　　2013年4月1日

　　证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：2013－008

　　大连友谊(集团)股份有限公司

　　关于召开2012年年度股东

　　大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2012年年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会。

　　公司第六届董事会第二十六次会议于2013年4月1日召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司2012年年度股东大会的召集。

　　3、公司董事会认为，会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

　　4、召开时间：2013年4月24日上午9：00

　　5、召开方式：现场投票表决

　　6、出席对象

　　（1）截至2013年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7、会议地点：大连市中山区七一街1号公司八楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议2012年度董事会工作报告

　　2、审议2012年度监事会工作报告

　　3、审议公司2012年年度报告及年报摘要

　　4、审议2012年度公司财务决算报告

　　5、审议2012年度公司利润分配预案

　　6、审议续聘大华会计师事务所议案

　　上述议案已经2013年4月1日公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，议案内容详见2013年4月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　三、会议登记办法

　　1、登记办法：法人股东持单位证明、法人授权委托书和本人身份证办理登记手续；流通股股东持本人身份证及本人股东帐户卡办理登记手续，代理他人出席会议须持《委托授权书》，不受理电话登记。

　　2、登记时间：2013年4月19日╠4月23日（法定休假除外）

　　上午9:00╠下午4:30

　　3、登记地点：大连市中山区七一街1号公司证券部

　　四、其他事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　2、联系地址：大连市中山区七一街1号

　　联系人：王士民

　　电话：0411╠82802712

　　传真：0411╠82650892

　　邮编：116001

　　五、备查文件

　　公司第六届董事会第二十六次会议决议

　　特此公告

　　大连友谊(集团)股份有限公司董事会

　　2013年4月1日

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连友谊（集团）股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　　代理人（签名）： 代理人身份证号码：

　　委托日期：
来源: 宁波海事海商律师  

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