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宋律师，宁波海事海商律师,现执业于***律师事务所，执业以来，坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务宗旨，精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭发挥以及对待工作兢兢业业、认真负责的工作态度赢得了广大当事人的高度赞许。
国有企业改制为有限公司应具备的条件：
1、股东符合法定人数
改制为有限公司的股东类型可分为法人股东、自然人股东和其他股东三种。
法人股东包括企业法人、社会团体法人、事业单位法人，事业单位法人中的自收自支事业单位法人按国家有关规定应先完善自身企业法人登记才能成为有限公司的股东。
自然人指具有中国国籍的中国公民。外国公民及港、澳、台自然人出资，仍按办理外商投资企业注册登记。
其他股东包括个人独资企业、合伙企业、居民委员会、村民委员会、职工持股会等。
企业在改组改造时涉及企业的职工股东超过法定人数时，可设立职工持股会，以职工持股会做为公司一个股东，进行公司注册登记。职工持股会的设立需经北京市体改办审批后到北京市民政局办理社会团体法人登记。《公司法》对股东人数的限定为二个以上五十个以下。一般来讲，一个股东不能单独投资设立有限公司，只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以单独投资设立国有独资的有限公司。
2、股东的出资应符合规定
《公司法》规定有限公司的股东可以使用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。原有企业改建为有限公司的，还可以用净资产、购买净资产、量化净资产、债权转股权及股权投资，形成改制后企业的注册资本。
3、股东共同制定公司章程
有限公司章程是载明公司组织规范及其行为准则的书面文件，对全体股东、公司的组织机构和经营管理人员具有约束力。公司章程是企业改制为有限公司的最重要的条件和最主要的文件，是公司对外进行经营活动的基本法律依据，也是国家有关部门对公司实行管理的依据。有限公司章程应由全体股东依据《公司法》共同制定，并由全体股东在章程上签字、盖章。经公司登记机关核准公司登记后发生法律效力。
4、有公司名称、建立符合有限公司要求的组织机构
公司名称应符合企业名称登记管理有关规定，与其他类型企业不同的是公司组织形式应标明“有限公司”或“有限公司”字样。建立符合有限公司要求的组织机构是指有限公司组织机构的组成、产生办法、职权等都应符合《公司法》的要求。有限公司的组织机构分为权力机构、执行机构、监督机构三部分。
股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。
董事会或执行董事是公司的执行机构。董事会由3-13名董事组成。董事由股东会选举产生，董事任期每届不得超过三年。董事会设一名董事长，可以设1—2名副董事长。董事长是公司的法定代表人。董事长、副董事长应由董事会选举产生。公司设经理一名，由董事会聘用或解聘。股东人数较少、较小的公司，可不设董事会，设一名执行董事。执行董事行使董事会职权，是公司的法定代表人，由股东会选举产生。执行董事也可以兼任经理。设立执行董事的，不应再设董事会。
监事会是公司的监督机构。监事会成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，并在其组成人员中推选一名召集人。股东代表监事由股东会选举产生，职工代表由职工大会选举产生。监事任期每届三年。股东人数较少、规模较小的公司，也可不设监事会，设1—2名监事。
5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
“固定的生产经营场所”即公司住所，“必要的生产经营条件”即公司开展生产经营活动所需的资金、场地、人员、设备等。
6、除以上《公司法》规定的改制为有限公司应具备的基本条件外，还有一些具体要求：
最大股东的出资额原则不能超过公司资本的80%，确有特殊情况的，最大股东出资额不得超过公司资本的95%;
企业法人的法定代表人不得与其所任职的企业共同作为股东投资设立有限公司;
党政机关、国家公务员、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构不能对有限公司投资;
家庭成员共同出资设立有限公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的。
国有企业依法改建为公司，不是简单地更换名称，而是要严格遵循法律、行政法规规定的条件和要求，切实转换经营机制，进行清产核资、界定产权，清理债权债务，评估资产，并要建立规范的内部管理体制。这项工作需要积极地、有步骤地向前推进，因此，法律授权国务院制定国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法。如果您还有其他疑问，欢迎咨询本网律师。
为支持企业改制重组，2015年3月20日，财政部、国家税务总局联合印发了《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》，现就有关内容解读如下：
一、为什么要出台企业改制重组土地增值税政策
答：近年来，我国企业改制重组步伐不断加快，不仅成为企业加强资源整合、提高竞争力的有效措施，也成为国家化解产能过剩矛盾、调整优化产业结构的重要途径。为深入贯彻党的十八大、十八届二中、三中全会精神，促进企业改制重组，2014年，国务院颁布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确要求营造良好的市场环境，充分发挥企业在改制重组中的主体作用，抓紧研究完善企业改制重组涉及的土地增值税政策。为落实党中央和国务院有关要求，财政部、国家税务总局研究出台了支持企业改制重组的土地增值税政策。
二、这次出台的政策与以往企业投资、兼并相关的土地增值税政策相比，有什么变化
答：此次出台的企业改制重组土地增值税政策，主要是对原有企业改制重组土地增值税优惠政策的规范与整合。具体而言，一是延续了企业以房地产作价投资、企业兼并相关土地增值税优惠政策，二是规范了企业兼并相关土地增值税政策表述，将兼并纳入合并，三是增加了享受土地增值税优惠的企业改制重组形式，将企业公司制改造、企业分立两种形式纳入优惠范围。此外，为便于征管操作，减少争议，《通知》还进一步明确了企业改制重组后再转让房地产时，如何计算土地增值税扣除项目等相关事项。
三、为什么规定房地产开发企业不适用企业改制重组土地增值税政策
答：房地产开发企业不适用企业改制重组土地增值税政策不是一项新的规定。2006年，为减少税收政策漏洞，避免部分房地产开发企业以“改制”之名，行“转让房地产”之实，规避土地增值税，财政部、国家税务总局印发了《关于土地增值税若干问题的通知》，规定房地产开发企业不得享受改制重组土地增值税优惠政策。考虑到在实际征管中，上述现象仍然存在，此次出台企业改制重组土地增值税优惠政策延续了这一规定。
来源: 宁波海事海商律师 Tags: 国有企业改制为有限责任公司需要满足哪些条件,企业改制重组的土地增值税是如何的