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公司并购重组有什么价值 上市公司如何并购重组?

2022年5月28日  宁波海事海商律师   http://www.xmgqlsgw.com/

 宋律师,宁波海事海商律师,现执业于***律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

公司并购重组有什么价值

公司在运营过程中为了使得自己的生产规模扩大,同时获得更多的有效资源,很多公司选择与其他公司进行并购重组。并购重组是企业进行运作的一种主要形式。那么,公司并购重组有什么价值今天,针对这个问题给大家做了以下相关分析。

一、公司并购重组的价值

企业并购即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。公司并购重组主要有以下价值:

获取战略机会

并购者的动因之一是购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时,一个重要战略是并购那个行业中的现有企业,直接获得正在经营的发展研究部门,获得时间优势,避免了工厂建设延误的时间;减少一个竞争者,并直接获得其在行业中的位置。

发挥协同效应

企业并购重组可产生规模经济性,可接受新技术,可减少供给短缺的可能性,可充分利用未使用生产能力;同样,可产生规模经济性,是进入新市场的途径,扩展现存分布网,增加产品市场控制力;充分利用未使用的税收利益,开发未使用的债务能力;吸收关键的管理技能,使多种研究与开发部门融合。

提高企业管理效应

企业现在的管理者以非标准方式经营,当其被更有效率的企业收购后,更替管理者而提高管理效率。当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时,则可提高管理效率。如采用杠杆购买,现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功,这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。

降低进入新市场、新行业的门槛

为在某地拓展业务,占领市场,企业可以通过协议以较低价格购买当地的企业,达到控股目的而使自己的业务成功地在该地开展;还可以利用被并购方的资源,包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策。出于市场竞争压力,企业需要不断强化自身竞争力,开拓新业务领域,降低经营风险。

以上内容就是针对“公司并购重组有什么价值”这个问题所做的相关分析。公司并购重组在很大的程度上使得公司获取了很多的新的资源,同时对于公司提高自身管理效应也有很大的意义,从另一个方面来讲,也能帮助公司在另一个市场打开的自己道路。

上市公司如何并购重组?

并购重组是公司扩大规模,提高竞争力的有效手段,上市公司考虑到股东利益、股价变化等因素,会慎重开展公司并购。那么上市公司如何并购重组有哪些步骤可以参考下面汇总了相关知识,通过下文给大家做一个简单描述。

一、确定并购战略,清晰并购路线

上市公司开展并购工作的首要命题,是要基于自身的产业环境,确定出合适的产业并购战略和清晰的并购路线,相当于是企业并购的“大方向”要出来,才能有后续的并购支撑工作。

从实践操作中看,上市公司面临的产业环境多种多样,但主要可分为以下几种:

1、行业前景广阔,但市场分散,区域差异大,上市公司需要全国布局,形成市场号召力。

2、行业前景广阔,但市场分散,产品差异大,上市公司需要整合产品,打造品牌或客户优势。

3、行业前景广阔,细分市场集中,但企业间协同效应大,上市公司需要强强联合,建立协同生态圈。

4、行业增长面临瓶颈,但市场分散,效率差异大,上市公司需要整合低效率企业,形成规模经济。

5、行业增长面临瓶颈,但上下游有拓展空间,上市公司需要整合产业链,形成协同效应。

6、行业增长面临瓶颈,且相关行业皆竞争激烈,但上市公司拥有高估值,需要转型。

对于很多上市公司而言,“不并是等死,并了是找死”。正确的并购战略,是成功的第一步。

二、组织并购队伍,建立工作机制

1、组建一个并购部门:组建精干的战略投资部,由资深的并购经理人带队,并有来自于投资、咨询、财务、法律或业务背景的员工支撑;公司核心高管也需要深度参与并购工作,甚至随时按照并购要求开展工作。

2、聘请一只中介队伍:聘请优秀的中介队伍,包括券商、律师、会计师。

3、建立一套工作机制:建立常态的工作组织机制,包括项目搜索、分析机制,沟通机制、决策机制;依据并购战略规划,制定上市公司开展并购工作的指引性文件,针对不同工作阶段、不同标的类型,明确并购工作的主要工作内容、工作目标、工作流程、工作规范、工作方法与行动策略、组织与队伍建设等内容,保障并购战略的落地执行。

4、事实上,并购不仅仅是个产业选择、战略选择问题,更是一个组织能力的问题。确定并购战略之后,能否见到成效的关键是人员的素质、判断力和执行力。

三、评估自身能力,确定并购主体

1、由上市公司作为投资主体直接展开并购

可以采用的支付方式多,现金,换股并购,也可以采用股权+现金方式进行并购;利润可以在上市公司报表中反映。可能存在的问题是在企业市值低时,若采用股权作为支付手段,对股权稀释比例较高;有些标的希望一次性获得大量现金,上市公司有时难以短期调集大量资金;上市公司作为主体直接展开并购,若标的小频率高,牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素,比较麻烦;并购后若业务整合不好,业绩表现差,影响上市公司利润表现。

2、“上市公司+基金”,以并购基金开展并购

上市公司与PE合作成立产业投资基金,产业投资基金作为投资主体投资并购,等合适的时机再将投资项目注入上市公司。

基金旗下设立一个项目“蓄水池”、战略纵深、风险过渡,公司可根据资本市场周期、股份公司业绩情况以及子业务经营情况有选择将资产注入上市公司,特别是可以熨平标的利润波动,避免上市公司商誉减值,更具主动权。问题是对合作方要求高。根据我们的经验,资本市场形势变化快,很多上市公司自己发育、组建并购团队来不及,因此,结盟PE,以并购基金的方式开展并购,是一种现实的选择。

四、寻找并购机会,确定并购对象

成功的并购者总是在不断地寻找机会,战略投资部应依据产业并购战略,对上市公司所在行业、产业链上或者跨领域的公司进行系统搜寻,搜寻的对象需要保持较大的数量,而仔细调研考察的对象比例在2成-3成之间,最终收购达成的可能仅有1%-2%。战略投资部需专注于2-3个需要关注的市场,并对每个市场中的5-10家目标公司保持密切关注,了解其业务、团队、经营、资源、被收购的潜在意愿等情况与信息。搜寻大量的收购对象具有两个好处,一方面能了解到目前存在何种并购机会,与其需付出的对价,另一方面还能更好地对比评估收购标的价值。遴选目标公司要坚持的标准:

1、规范性:规范带来安全、给未来带来溢价。

2、成长性:复合成长会提高安全边际。

3、匹配性:对于产业并购而言,除了风险、收益外,要重点考虑双方战略、文化上的匹配。

值得注意的是,在寻找并购机会的时候,要坚守既定的产业并购战略,围绕公司发展的战略布局开展并购。往往会有一些机会看似令人振奋,但却偏离产业并购战略,需要抵抗住诱惑。

五、分析目标企业的需求,沟通合作框架

1、识别目标企业的需求

观察、捕捉、识别、满足目标公司的需求,对于并购成功特别重要。通常而言,目标公司出于以下原因愿意被并购:业务发展乏力,财务状况不佳,现金流紧张甚至断裂,产业发展受挫,管理能力不足,代际传承失效,上市运作无望,公司价值无法实现。

2、沟通双方的合作框架

各自立场是什么各自的合理立场是什么共同的目标是什么业务、资产、财务、人员、品牌、股权、公司治理、管理、资本,分别怎么安排

3、进行有穿透力的并购沟通

利益沟通:换位思考,各自的利益诉求是什么如何各得其所比如,上市公司对于未上市企业的管理层,最大的利益点在股权激励和新的事业平台。

战略沟通:针对目标企业的经营段位,收购方最好要比目标企业高一个段位。这就要求收购人员脑中有众多的战略范畴、模型,比如,技术思维、产品思维、市场思维、生意思维、产业思维、产业链思维、产业生态思维、资本经营思维、资源圈占思维、投行思维、文化思维……

文化沟通:在众多竞购方中,除了利益和战略外,需要根据目标企业的特点,在文化理念上与对方达成一致认识。

分寸把握:需要特别注意沟通什么内容、沟通到什么分寸、分寸如何拿捏。比如,在沟通的早期,应多关注目标企业的业务,找找整体感觉,不应留恋价格或一些细节的谈判。

六、踩准并购节奏,推动并购实施

并购的每一个阶段,都有大量复杂的工作,而核心环节直接决定了并购是否成功。概而言之,主要环节包括战略制定阶段、方案设计阶段、谈判签约阶段、并购接管阶段、并购后整合阶段、并购后评价阶段。

在推动并购的过程中,并购节奏感非常重要:

1、如何接触。初次接触很有讲究,火候不到,不要轻易进入下一个阶段。

2、点出合作必要性。没有做到位,不要继续往下走。

3、探讨行业合作模式。充分沟通关于行业及业务的发展思路。

4、引入相关方做并购准备。选择得力的中介团队是关键。

5、商谈交易结构与框架。要反复沟通,通过不断更新备忘录的形式推进并购工作。

6、敲定价格与交易条款。价格是最难的地方。

7、签约与成交。

由此可见,公司并购重组是个相当复杂的操作过程,针对上市公司如何并购重组成功,更应该从多方面入手。上市公司要明确并购战略,通过组建专业的并购团队,寻找合适的并购目标。为了减少后期财务整合困难,降低股权风险,可以由上市公司作为投资主体进行并购。


来源: 宁波海事海商律师  Tags: 公司并购重组有什么价值,上市公司如何并购重组


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