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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）全资子公司宝鸡商场有限公司（以下简称“宝鸡商场”）拟与宝鸡华通商厦有限责任公司（以下简称“华通公司”）签订资产并购合同书，购买新世纪购物中心资产。
新世纪购物中心位于宝鸡市第一黄金商圈核心位置——宝鸡市经二路136号，是宝鸡华通商厦有限责任公司下属资产。2007年原宝鸡商场（集团）股份有限公司（简称“宝商集团”）与华通公司签订租赁协议，整体租赁新世纪购物中心大楼，原宝商集团与西安民生重组时，该租赁协议的权利义务转移给宝鸡商场。经谈判，拟收购新世纪购物中心土地使用权、产权商业楼体及现有商业设施设备，土地面积2,464.8平方米，房屋产权面积为17,307.24平方米，收购总价款为12,666万元。
本次交易对方宝鸡华通商厦有限责任公司与西安民生或宝鸡商场均无关联关系，不构成关联交易。本次全资子公司宝鸡商场购买资产与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，均未达到重大资产重组的标准，不构成重大资产重组（附：不构成重大资产重组相关说明），不需要经过有关部门批准。本次全资子公司宝鸡商场购买资产交易金额为12,666万元，占公司最近一期经审计总资产的2.19%，占公司最近一期经审计净资产的6.81%，交易涉及的资产评估值为12,756.54万元，占公司最近一期经审计总资产的2.20%，占公司最近一期经审计净资产的6.86%，根据深交所《股票上市规则》9.1、9.2、9.3条及公司《股东大会授权办法》的规定，此交易不需提交公司股东大会审议，此交易在公司董事会审批权限之内。
宝鸡华通商厦有限责任公司，企业性质：有限责任公司（法人独资），注册地：宝鸡市金台区中山东路236号，法定代表人：赵斐宏，注册资本：1220万元，营业执照注册号：610300100007885，税务登记证号码：610303221322417，经营范围：百货、五金交电、针纺织品、日杂劳保用品、家具、建材、钟照器材、工艺品、金银饰品、机电产品（除汽车）的销售；卷烟、雪茄烟零售；销售化妆品；批发兼零售预包装食品、散装食品；柜台出租、物业管理、通风采暖管道维修、房屋修缮。独资股东为宝鸡市华通商厦。
三、交易资产基本情况
本次交易标的由以下3个内容组成：
1.位于宝鸡市渭滨区经二路136号的新世纪购物中心土地使用权，占地面积约2,464.8平方米（实际面积以土地证过户后的面积为准），土地用途为商业服务业，土地证编号为宝市国用（2009）第021号，土地使用年限截止2033年10月19日。
2.坐落于宝鸡市渭滨区经二路136号的新世纪购物中心17,307.24平方米房屋产权；房产证编号为宝鸡市房权证渭滨区第110781号。
3.坐落于宝鸡市渭滨区经二路136号的新世纪购物中心的设备设施（包括设备资料及所有企业档案资料、备品备件及办公用品）、室内外装修、室内外广告位等所有附属设施设备。
本次交易资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易定价政策及定价依据
根据正衡评报字[2014]016号评估报告（评估基准日为2014年2月25日），新世纪购物中心17,307.24平方米房地产及所有附属设施设备的评估价值为12,756.54万元。评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
本次资产购买交易定价主要根据交易资产的评估价值，经双方协商确定为12,666万元。
五、资产并购合同书的主要内容
甲方（出让方）：宝鸡华通商厦有限责任公司
乙方（受让方）：宝鸡商场有限公司
甲方向乙方转让其下属企业新世纪购物中心资产，包括新世纪购物中心的土地使用权、房屋产权、设备设施（包括设备资料及所有企业档案资料、备品备件及办公用品）、室内外装修、室内外广告位等所有附属设施设备。
购买资产金额经双方协商确定为12,666万元，乙方以现金方式通过转账或电汇支付，其中11,400万元直接支付给甲方，余额1,266万元用于甲方在办理各种相关手续所缴纳的税费，由乙方根据税款支付进度分期支付。按照国家相关法律法规要求，应由甲方承担的税费超过1,266万元，不足部分由乙方补足，如有剩余则返还甲方。
本合同自双方盖章签字之日起生效，甲方须协助乙方前往房产管理部门完成制式买卖合同的签署及相关交易备案工作，协助乙方办理完成本合同所涉交易标的资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记、房产所有权变更登记。在本合同交易标的资产权属变更登记后15个工作日内，由乙方完成税费缴纳后，由甲乙双方完成交易标的过户手续。
双方约定，乙方取得本合同交易标的所有权、使用权并取得相应权属证明文件后，由双方另行签订《人员安置协议》，由乙方委托单位负责安置接收华通公司不超过155名员工，以现有新世纪购物中心在岗在册员工为基础，以员工自愿为原则，甲方可以对员工根据实际情况予以调整。乙方取得本合同交易标的所有权、使用权并取得相应权属证明文件前，甲方就交易标的应缴纳的各项税费及欠职工工资、（五险一金明细等），由甲方自行处理。如由此所引发的诉讼和纠纷，由甲方负责处理；如乙方因此蒙受任何损失，由甲方负责赔偿。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲乙双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向受让方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、涉及收购资产的其他安排
以目前新世纪在岗的155人为上限(不含外聘人员)，以自愿为原则，由宝鸡商场对劳动合同及人事档案资料齐全、社保费用正常缴纳的上述人员予以接收。华通公司需提供新世纪职工劳动合同文本、职工花名册、工资表、社保缴纳情况等资料待宝鸡商场核查。根据宝鸡商场的经营管理实际和接收人员具体情况，由宝鸡商场负责对接收后的人员在其下属百货和超市门店进行全员安置。
七、交易目的和对公司的影响
目前宝鸡商场在新世纪购物中心经营百货零售，营业情况虽正常，但其物业设施陈旧、老化，因仅为租赁物业，宝鸡商场不便进行大量投入进行卖场改造和营业调整，使经营受到影响。通过此项目物业收购，宝鸡商场将对其卖场进行改造和营业调整，同时，紧邻新世纪南侧，宝鸡商场持有约3.8亩商业用地，可以整体进行开发利用。本次交易完成后可进一步提高宝鸡商场的竞争力，符合宝鸡商场“租购结合，做强区域”的发展定位及开店目标。
此次交易购买资产的资金为宝鸡商场自有资金。经测算，此交易对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响，该项目收购完成后首年即可实现盈利，且预期收益良好，经过经营提升和模式改造，将为公司带来持续的经营业绩和利润贡献。
2、资产并购协议
二○一四年三月二十一日
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来源: 宁波海事海商律师 Tags: 协议,合同,土地使用权,物业,房屋产权