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资产收购有什么优势和弊端 兼并、收购、合并的异同

2022年6月12日  宁波海事海商律师   http://www.xmgqlsgw.com/

 金建科律师宁波海事海商律师,现执业于北京盈科(宁波)律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

资产收购有什么优势和弊端

  核心内容:资产收购有什么优势和弊端资产收购是企业整合优质资源的有效方式,如何衡定资产收购的优势,避免资产收购的弊端,需要根据并购案的具体情况取舍采用。在本文阐述企业资产并购的优点和弊端以及资产收购和股权收购的灵活运用,希望对您有所帮助。


  整体并购时,资产收购的优点


  1、可以避开目标公司股东间的争端,直接与目标公司签约


  如果目标公司股东结构复杂,特别是整体收购时,必须要取得全体股东书面一致同意。因此,收购股权的谈判难度大,进度慢。由于任何股东对其他股东对外转让的股权均享有优先购买权。当股权收购遇到少数股东阻挠时,则收购风险增大。资产收购则可有效避开上述限制。


  2、可以避免承担被购方的;或有负债;,降低并购风险


  或有负债的风险主要来自于:对外担保、税务征收与处罚、侵权行为、违规行为处罚等。如果目标公司有存续年限较长、历史沿革复杂、经营管理者变更频繁,长期亏损等情况,则或有负债产生的存在可能性会增大。而在会计师事务所所作的评估报告、审计报告中一般也不会反映,除非是目标公司明确告知。资产收购中,上述或有负债则可有效避免。


  3、调整资产帐务数值,减少企业所得税或再次转让交易成本


  目标公司拥有的固定资产价值在会计帐薄上以折旧后的历史成本入帐。资产收购后收购价即为资产的帐面价值,可提折旧的基数相应调高,取得较高的折旧费用,相应减少应纳税所得额。而股权收购不会影响资产的帐面价值,资产价值保留为原始帐面价值,如以后再次出售,出售取得的收入与帐面成本相差大,所需缴纳转让税费增大。而这一部分在帐面低做的资产价值所产生的税费本应是现出让股东承担的,最后却以股权收购方式转价给了收购方。


  4、资产收购所需调查的信息相对较少,承担的风险也相对较小


  资产收购只需要考虑资产实际价值、权属、他项权、过户税费、未来增值空间等。而股权收购则要对企业作相对全面的调查,如:企业历史沿革、人事关系、股权结构、股东意愿、债务、或有债务、税务、资产状况,稍有遗漏都有可能使实际收购成本增加。


  5、无需承担原企业员工处置的成本和风险


  老企业的员工大都工龄很长,以股权转让方式收购公司后,未经员工本人同意公司是不能辞退的,否则须支付双倍补偿。资产收购方式则无需承担原企业员工的处置成本和风险。








兼并、收购、合并的异同

  核心内容:兼并、收购、合并有什么异同兼并、收购和合并都是资本运营的方式,三者在对象、企业产权转让上都具有共同点,但在企业法人资格的变化、对债权人新担负的义务等也具有区别。编辑为您详细介绍关于兼并、收购、合并的异同。


  一、兼并、收购、合并的共同点在于:


  1、三者的对象是共同的。它们都是企业产权交易的形式,其交易都是以企业这一商品为对象的。


  2、这三种行为都是企业产权的有偿转让。就其活动而言,都是企业的买卖,所不同的只是买卖的方式而已。


  3、它们都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。通过这种外部扩张战略,能加强企业的竞争能力,扩充经济实力,有利于企业不断改善经营管理,提高经济效益。


  二、兼并、收购与合并的区别在于:


  1、创新合并中参与合并的企业法人资格都随着合并而消失,它通过另外组建一个新企业取得法人资格;吸收合并中的承担债务式、购买式、吸收股份式兼并,被兼并企业放弃法人资格并转让产权,兼并方接收产权、义务和。


  可见,包含兼并的广义合并中参与合并的企业或被兼并企业就将丧失原有的法人资格;而收购中,被收购企业作为经济实体仍然存在,被收购方仍具有法人资格,收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。


  2、创新合并中新组建的企业形成后,参与企业的原法人资格全部消失,于是,原有企业的债务一并归于合并后的企业。承担债务式兼并中兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收,表现为以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易也是以债务和整体产权价值之比而定的;购买式兼并中兼并方在完成兼并的同时,需对其债务进行清偿;吸收股份式兼并被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股份分红权利和承担债务义务。


  这前二者兼并形式中,原所有者将原资产、债权、债务一并转移,兼并方成为企业资产的新所有者及债务承担者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人将企业的净资产作为股金,成为兼并方的一个股东,而与兼并方共但债务。而收购中,兼并企业作为被兼并企业的新股东,对被兼并企业的原债务不负连带,其风险仅以控股出资的股金为限。







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