提起重组，人们往往会想到大企业、上市公司在资本市场的大手笔。其实，企业重组活动的范围很广，既包括兼并与收购、发盘收购等扩张活动，也包括售出、分立、资产剥离等收缩活动。
　　下面，以资产售出为例对中小企业的重组活动进行讨论。
　　案例：张先生拥有百乐实业公司90%的股权，公司下属8家连锁超市，这8家超市均位于大型住宅区内，位置较好，起步较早，早期利润率较高，完成了创业期间的原始资本积累。近几年，由于零售业竞争环境发生了巨大的变化，外资零售巨头沃尔玛、家乐福等相继进入，本地的大型百货商场也在不断扩张，分店越开越多。华润、百佳等知名连锁超市也在不断开设网点。眼看超市利润率逐年下滑，张先生2年前决定开始采取股权投资的方式进入餐饮业，现在百乐公司已经拥有万家连锁快餐公司30%的股权，万家连锁快餐公司近几年发展势头良好，已经开设25家分店，在本地中式快餐行业中处于第二的位置。张先生看了百乐公司上一年度的财务报表，超市和餐饮的资产比例为65：35，利润比例为25：75。
　　在这种情况下，张先生应该怎么办?看起来非常简单，出售超市资产，扩大对餐饮的投资!然而，在现实的经营中，为什么我们看的却是众多的小型超市不断关门，而没有进行重组呢?一个重要的原因是我们的中介服务市场还不发达。试想，当超市还在正常经营时，老板怎么好直接向自己的竞争对手开口说把自己的企业卖给对方呢?更为关键的是要进行交易，买方必须对卖方进行一些调查，一旦买卖不成功，岂不是连商业秘密也泄露给竞争对手了?
　　这时候，律师事务所、会计师事务所等中介机构的作用就凸现出来了。大致的操作是这样的：卖方聘请律师，与可能的买家进行试探性的谈判，双方有了初步的意向之后，老板再进行会面，签定备忘录，买方会聘请律师和会计师出具尽职调查报告和资产评估报告，根据报告与卖方达成买卖协议。这样，既避免了谈判初期给正常经营活动带来的不利影响，同时，由于律师和会计师都是独立的，有着严格的执业约束，可以在不泄露卖方商业秘密的情况下取得买方的信任。
　　重组的核心价值在于对资源进行合理的配置。在上述的案例中，由于实力和规模等因素的限制，百乐公司的8家连锁超市对于百乐公司来讲，是一块即将陷于亏损的资产，但对于华润、百佳等大型连锁企业而言，可能是一块很好的资源。百乐公司如果在超市还能赢利的时候把它卖掉，全力进入利润率较高的餐饮业，实现自身的战略转型，对于百乐本身而言，可以成功避免超市倒闭带来的财产和商誉上的损失，对于买家而言，可以加快扩张进程，对于社会而言，可以避免重复建设。可谓一举多得。


来源: 宁波海事海商律师  

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