一、本次交易方案概述
　　本公司以2006年6月30日经审计的净资产22,965.25万元作为对价，回购吉林敖东持有的本公司84,977,833股非流通股股份。
　　同时延边公路以新增股份换股吸收合并广发证券，并按1：0.83的比例进行换股，即每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路股份。
　　本次定向回购股份与换股吸收合并广发证券是不可分割的整体，公司以2006年6月30日经审计的全部资产(含负债)作为对价回购吉林敖东所持的延边公路非流通股，同时将现有缺乏持续盈利能力的资产置出公司，为换股吸收合并广发证券创造条件;通过换股吸收合并广发证券后，公司承继广发证券现有全部资产和业务，公司将转变为一家综合性的证券公司，主营业务转为证券类金融业务。
　　为充分保护本公司无限售条件流通股股东的利益，本次交易涉及换股吸收合并事项，将由中山中汇作为第三方向本公司符合条件的异议流通股股东提供现金选择权。在审议本次定向回购股份暨换股吸收合并方案的股东大会股权登记日登记在册的，符合条件的异议流通股股东可以将其所持有的本公司股票按照5.43元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
　　二、本次交易相关决策过程及批准文件
　　1、公司第五届董事会第三次会议审议情况
　　2006年9月23日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案，确定了本公司以2006年6月30日经审计的全部资产(含负债)作为对价，回购吉林敖东持有的本公司84,977,833股非流通股股份，同时以换股吸收合并的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照1：0.83的比例进行换股，即每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路股份。
　　2、公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议情况
　　2006年10月30日，公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案。
　　3、第六届董事会第六次会议审议情况
　　2010年1月6日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司向中国证监会申请撤回定向回购非流通股股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司申报材料的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案。本公司已分别与吉林敖东和广发证券确认了2006年签订的《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》等协议所载交易结构及交易定价等主要内容仍然有效。并于2010年1月6日与吉林敖东签订了《定向回购股份协议书之补充协议》，与广发证券签订了《换股吸收合并协议书之补充协议》及《名称转让之补充协议》，同日，吉林敖东与广发证券签订了《补偿协议之补充协议》。
　　4、相关国有资产管理部门的批准情况
　　根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意的批复》(辽国资产权[2010]4号)、广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券方案的批复》(粤国资函[2010]5号、9号和40号)、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意的批复》(甘国资产权[2010]9号)和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意的批复》(皖国资产权函[2010]28号)，广发证券有国有权益的股东已经按照国资发产权[2009]124号文的要求获得相关国有资产管理部门的核准。广东省财政厅下发了《关于核准广发证券股份有限公司全部股东权益资产评估结果的批复》(粤财外[2010]1号)，对中企华出具的中企华评报字[2010]第001号评估报告所评定的广发证券以2009年9月30日为评估基准日的评估结果予以了核准。
　　5、公司2009年第一次临时股东大会审议情况
　　2010年1月25日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案。
　　6、有权监管部门审批情况
　　2010年2月5日，公司收到中国证监会出具的《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》(证监许可[2010]164号)，核准公司定向回购吉林敖东药业集团股份有限公司所持本公司84,977,833股非流通股股份;公司以2,409,638,554股新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司等事项。
　　三、本次交易的交割情况
　　(一)本次回购的实施情况
　　1、本次回购所涉资产移交情况
　　(1)本次回购所涉资产权属状况
　　根据公司提供的相关材料，延边公路现有全部资产不存在被查封、冻结的情形，该等资产依法交割予吉林敖东不存在任何法律障碍。
　　(2)本次回购所涉资产移交情况
　　①根据延边公路与吉林敖东于2010年2月5日签订的《资产交割协议》，双方同意以2010年2月5日为资产交割日。双方约定，本次延边公路向吉林敖东交割的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给吉林敖东，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给吉林敖东;延边公路将在资产交割日起的60个工作日内协助吉林敖东办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务;本次资产交割中不涉及办理过户登记手续的资产，自资产交割日起由吉林敖东享有。
　　②根据延边公路与吉林敖东于2010年2月7日签订的《资产交割确认书》，延边公路确认已将《资产交割协议》中应由吉林敖东承接的全部资产转移至吉林敖东。
　　2、本次回购所涉债权转移情况
　　根据延边公路与吉林敖东于2010年2月7日签订的《资产交割确认书》，延边公路已根据《资产交割协议》的约定向吉林敖东移交了全部债权。
　　延边公路于2010年2月7日和2月8日分别在《吉林日报》和《证券时报》上发布债权转移事项的公告并通知其债务人。
　　3、本次回购所涉债务转移情况
　　(1)延边公路于2010年1月26日、27日、28日连续三次在《吉林日报》和《证券时报》上发布了债权人公告，并于1月27日至2月2日向相关债权人发出了债权人通知，并明确对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人提前清偿其债务或者向其提供相应的担保。其中，主要债权人的通知情况如下：
　　序号债权人名称金额(元)是否通知是否取得债务转移的同意函
　　1吉林省交通投资开发公司31,778,775.76是是
　　2吉林省交通厅19,040,000.00是否
　　3金义公司17,763,523.00否否
　　4延边交通局1,330,000.00是是
　　5延边州公路处180,000.00是是
　　6刘勇126,375.00是是
　　7大连旅顺冰海冷冻设备销售部120,762.00是是
　　8大连冷冻设备有限公司37,238.00是是
　　9总计70,376673.76
　　公司已通知的7位债权人的债权总计52,613,150.76元，占公司截至2009年9月30日经审计负债合计79,122,289.41元的66.50%。
　　(2)因金义公司改制等原因，其主体已变更，现已无法确认该笔债权的继承方;并且，金义公司一直未就该笔债权向公司主张权利。公司已无法通知该债权人。
　　(3)根据吉林敖东出具的书面承诺，吉林敖东将在《股份回购协议》生效后承接公司全部债务;并将对要求公司提前清偿债务之债权人，就公司相应的提前清偿义务承担连带保证责任;且承诺对要求公司提供相应担保之债权人，以及公司潜在的或者未申报债权的债权人，提供连带保证责任。
　　(4)延边公路于2010年2月7日在《吉林日报》和2月8日在《证券时报》上发布了债务转移公告，并与吉林敖东共同发布了债权人公告，因本次回购已获中国证监会批准，延边公路的债务已转移至吉林敖东。已申报过债权的，继续有效，未申报债权的，可向吉林敖东继续申报。
　　4、本次回购所涉人员安置情况
　　根据延边公路与吉林敖东于2010年2月7日签订的《人员接收协议及员工名册》，双方已对延边公路的《员工名册》予以确认;并自交割日起，在册员工与公司解除劳动关系，与吉林敖东建立劳动关系;吉林敖东将于30日内与在册员工签订新的劳动合同，并承担其养老、医疗、失业等社会保险及相关费用;在册员工的劳动与社会保障关系于资产交割日起60个工作日在劳动与社保部门完成变更。
 
　　(二)本次吸收合并的实施情况
　　1、本次合并所涉资产移交情况
　　(1)本次合并所涉资产权属状况
　　根据广发证券提供的相关材料，广发证券现有全部资产中有44处房产存在权属限制。
　　①未办理房屋产权证书的35处房产。
　　经核查，下列35处房产未办理房屋所有权证书：
　　1广州市天河体育西横街一号广东工商大厦14楼、15楼
　　2北京市月坛大厦第18楼
　　3～30广州市同和镇京溪路北侧春兰花园16栋3楼至9楼共28套住宅
　　31海口市海甸岛富苑小区3a801
　　32海口市海甸富苑小区3b101
　　33广州市农林路83号广发金融大厦4楼
　　34珠海市香洲翠华路商住楼八层e层
　　35揭西县棉湖镇迎宾路宿舍套房
　　根据广发证券的说明，上述35处房产的实际权益人为广发证券，并且广发证券已经实际占有和使用该等房产，房屋所有权证书已在办理之中。
　　②登记在第三方名下的9处房产。
　　1)下列8处房产的登记权人虽非广发证券，但实际权益人为广发证券：
　　序号房产名称房产证号登记权人权属状态
　　1深圳市罗湖区松园路西一号楼广军字036号广东发展银行珠海分行证券交易营业部未完成过户登记
　　2上海市漕宝路1911号18号501室沪房地闵字(1998)第009988号珠海国际信托投资有限公司被司法冻结
　　3上海市漕宝路1911号20号502室沪房地闵字(1998)第009987号珠海国际信托投资有限公司被司法冻结
　　4上海市漕宝路1911号24号301室沪房地闵字(1998)第009986号珠海国际信托投资有限公司被司法冻结
　　5上海市漕宝路1911号24号401室沪房地闵字(1998)第009985号珠海国际信托投资有限公司被司法冻结
　　6上海市漕宝路1911号31号501室沪房地闵字(1998)第009984号珠海国际信托投资有限公司被司法冻结
　　7上海市漕宝路1911号33号502室沪房地闵字(1998)第009983号珠海国际信托投资有限公司被司法冻结
　　8北京市通县宋庄瞳里新村26号楼2-6-261、262通全字第02678号珠海国际信托投资有限公司未完成过户登记
　　上海市漕宝路1911号的6处房产(18号501室、20号502室、24号301室、24号401室、31号501室和33号502室)为广发证券收购第一证券时接收，但由于原珠海国际信托投资有限公司在被广发证券收购前已存在的法律诉讼，上述房产已被司法冻结，并至今续封。其他两处房产的实际权益人为广发证券，广发证券正在协调办理相关过户登记手续。
　　2)公司1处房产(深圳市天地大厦1210房)的登记权属人为中山市人民政府驻深圳办事处，该房产原属广东发展银行中山分行出资购买，但以中山市人民政府驻深圳办事处名义登记，后因广东发展银行银证分业经营由广东发展银行中山分行转移至广发证券，现已通过房改转移给广发证券员工，相关过户手续尚在办理之中。
　　(2)本次合并所涉资产移交情况
　　根据延边公路与广发证券于2010年2月5日签订的《资产交割协议》，双方同意以2010年2月5日为资产交割日。双方约定，本次广发证券向延边公路交割的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给延边公路，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给延边公路;广发证券将在资产交割日起的60个工作日内协助延边公路办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务;本次资产交割中不涉及办理过户登记手续的资产，自资产交割日起由延边公路享有。
　　根据延边公路与广发证券于2010年2月7日签订的《资产交割确认书》，延边公路确认已将《资产交割协议》中应由延边公路承接的全部资产转移至延边公路。
　　(3)本次合并所涉业务移交与资格继承问题
 
　　根据中国证监会证监许可[2010]164号批复文件，批准延边公路吸收合并广发证券，并依法继承广发证券(含分支机构)的各项证券业务资格;同时，广发证券将在延边公路依法变更为广发证券之营业执照签发之日起10个工作日内，完成广发证券现有业务及相关资料的移交手续。另外，广发证券也还需向其他有关部门申请有关业务资质的变更手续。
　　2、本次合并所涉债权转移情况
　　根据《资产交割协议》，自资产交割日起，广发证券向延边公路移交了《资产交割协议》项下的全部债权。
　　广发证券已于2010年2月6日在《南方日报》和《证券时报》上发布债权转移事项的公告并通知其债务人。
　　3、本次合并所涉债务转移情况
　　(1)截至2009年9月30日，广发证券非经营性负债合计11,571.10万元。广发证券就本次合并已通知了主要债权人，上述已取得《同意函》的债务(非经营性负债)总计8,089.64万元，占非经营性负债的69.91%。
　　(2)广发证券于2010年1月26日、27日、28日连续三次在《南方日报》和《证券时报》上发布了债权人公告，并向相关债权人发出了债权人通知，并明确对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人提前清偿其债务或者向其提供相应的担保。
　　(3)根据中山中汇出具的书面承诺，广发证券在其股东大会做出合并决议后，对本次合并要求提前清偿债务或提供担保之债权人，中山中汇对相关债权人承担清偿责任或连带保证责任。
　　(4)广发证券于2010年2月6日在《南方日报》和《证券时报》上发布债务转移公告，并与延边公路共同发布了债权人公告，因本次合并已获中国证监会批准，广发证券的债务已转移至延边公路。已申报过债权的，继续有效，未申报债权的，可向存续公司继续申报。
　　4、本次合并所涉人员安置情况
　　根据延边公路与广发证券于2010年2月5日签订的《人员接收协议》，自资产交割日起，广发证券现有全部员工，包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工，均由公司接收安置;公司合并广发证券后，广发证券注销，公司更名为广发证券股份有限公司，广发证券的现有全部员工由新广发证券自然承继，全部员工的工资、保险、福利费用等一切开支亦由新广发证券承担。
　　四、本公司工商变更登记
　　本公司已于2010年2月9日完成工商变更登记并领取到广东省工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》，本公司名称变更为“广发证券股份有限公司”，法定代表人变更为“李利平”，住所变更为“广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼”。
　　五、证券发行登记事宜的办理
　　截至本报告书出具日，本公司因本次换股吸收合并新增发行的合计2,409,638,554股股份已经完成登记手续。
　　六、本次交易的现金选择权实施情况
　　本公司于2010年2月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)上发布了关于本公司换股吸收合并广发证券的现金选择权实施方案公告，并于2010年2月8日和2010年2月10日在前述报纸和网站上公告了本次现金选择权的第一次提示性公告和第二次提示性公告。本次现金选择权申报期间为2010年2月8日至2010年2月10日(8：30—17：00)。同时，为充分保护投资者的权益，公司还将于2010年2月22日至26日共计五个交易日为上述有效异议股份安排现金选择权的申报。中山中汇将向成功申报现金选择权的异议股东支付现金对价，并受让其已申报行使现金选择权的异议股份。
　　上述申报现金选择权的特殊时间安排是公司为了防止相关主体因申报期间过短和股票长期停牌造成信息获取不及时或误操作而作出的有效安排，充分保护了相关主体的利益。
　　七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
　　本次换股吸收合并的资产交割及相关股权资产过户过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据)存在实质性差异的情况。
　　八、董事、监事、高级管理人员的更换情况
　　2010年2月3日，延边公路董事长、总经理郭仁堂由于个人原因，向延边公路董事会提出辞去董事长、董事以及公司总经理的申请，该辞职申请自递交至公司董事会之日起生效，该辞职未导致延边公路董事会成员低于法定最低人数。
　　2010年2月5日，延边公路第六届董事会第七次会议选举董事李利平任公司董事长，聘任董事汤殿贵任公司总经理。同时，延边公路的法定代表人变更为李利平。
 
　　除此之外，截至本独立财务顾问意见出具之日，延边公司尚未增补董事，也未更换其他董事、监事或高级管理人员。
　　九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
　　截止本报告书签署日，本次交易不存在因本次换股吸收合并的实施导致发生辽宁成大、吉林敖东以及辽宁成大关联企业、吉林敖东关联企业(本公司及本公司附属企业除外)占用本公司资金或资产的行为，或本公司为辽宁成大、吉林敖东及辽宁成大关联企业、吉林敖东关联企业(本公司及本公司附属企业除外)违规提供担保的情形。
　　十、相关协议的履行情况
　　就本次交易，本公司与吉林敖东和广发证券分别签订了《定向回购股份协议书》、《定向回购股份协议书之补充协议》、《换股吸收合并协议书》、《换股吸收合并协议书之补充协议》、《名称转让协议》、《名称转让协议之补充协议》以及吉林敖东与广发证券签订了《补偿协议》和《补偿协议之补充协议》。截至本报告出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
　　十一、相关承诺的履行情况
　　本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
　　1、关于未取得债权人同意转移之债务的承诺
　　(1)对于本次交易本公司未取得债权人同意转移债务事宜，吉林敖东承诺“1、延边公路截至股份回购基准日的全部债务由本公司承接，本公司将依照相关法律规定或合同约定履行债务;2、对延边公路本次股份回购及吸收合并要求提前清偿债务或提供担保之债权人，本公司承诺：对要求提前清偿债务之债权人，由本公司承担其债权的清偿义务，对要求提供担保之债权人，由本公司承担连带保证责任。”


来源: 宁波海事海商律师  

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