企业重组资金信托项目简析
  

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时间：2003-7-17 9:19:10 来源：证券时报   

信托案例摘要
　　新疆国际信托投资有限责任公司（2003年1月）推出的“企业重组信托投资计划”总规模为信托合同不超过200份（含200份）；信托资金不超过人民币4亿元；信托计划期限为5年；预计年收益率为5-13%。该信托计划的目的划分为融资、投资、管理、收益和信用等五个方面。其共同管理模式为：以新疆国投为受托人，与甘肃宝信电力投资担保有限公司、深圳市九夷投资有限责任公司合作，共同管理信托事务；这种共同管理模式下的组织结构有专家顾问委员会、投资决策委员会、风险控制委员会等；对共同管理人的奖励费——信托财产实际年收益率超出5%时，在提取了信托机构手续费和信托事务管理费后，收益余额的50%向受益人分配，50%奖励共同管理人。该信托计划采用优先和次级受益权。新疆国投和九夷投资各出3000万元人民币，宝信担保出资2000万元，总额为8000万元人民币，作为本信托计划次级受益权投资，对信托计划提供信用支持。本信托计划的其他受益人享有优先受益权，优先受益权在信托收益分配和信托财产交付上优先于次级受益权。
　　案例评价及借鉴
　　（一）信托投融资项目的策划及其创新意义
　　新疆国际信托这一企业重组资金信托项目的成功策划和推出，打破了国内迄今大多数信托投融资产品在策划和设计上，都是以向公用基础设施和房地产等大中型建设项目贷款为主的模式，提升了信托产品在策划和设计上的档次，开创了国内第一个具有典型创新手法、以投资银行业务和资本运营为核心内容的信托投融资产品。可以说，它是我国信托法规框架初步建立和信托行业经历第五次整顿后，信托机构中推出的与我国经济形势和国家大力推行的经济结构调整大背景相适应、与资本市场发展和企业产权以及资产重组紧密相连的、最富有新意和最富有开拓性的信托投融资产品之一。
　　从投资理财和资本运营所追求的效益最大化原理来理解，在项目投资上，一般分为两种投资形态：一种是以直接的实业投资为主，它表现为将资金直接投向需要全新建设的经营项目，其中往往需要经过包括从征收土地、规划设计、项目报批报建、建设施工、购置安装设备、招聘员工和派驻管理人员，以及到原材料采购、产品生产、市场营销等一系列较为漫长、繁杂的投资运作过程，最终才获得预期的收益和效益。而另一种是以间接的股权投资为主，它表现为将资金投向已拥有项目的企业股权，其投资过程一般比直接进行实业投资要简单得多，投资回报也能够比较快的体现，因此，这种投资形态是在经济发展到一定阶段所出现的一种较高形态的投资手段，本案例就是这种高级投资理财手段和资本运营思路的具体反映，它体现了我国信托投融资产品在策划和设计上，已经开始进入一个较高的领域和策划水平，是信托投融资产品策划设计上的一个重大突破和创新。
　　另外，该案例的创新意义还在于信托投资公司作为机构投资者，不但可以发挥社会投融资功能，而且它作为投资银行类机构，还可以发挥金融中介服务功能，如为客户提供资产重组、兼并收购、财务顾问、经济咨询等中介服务，信托投资业务在改善股权结构，职工持股、期权设计、股份化改造中都具有相当优势。
　　（二）信托产品的设计及其创新特色
　　1、信托计划目的策划和设计，内容丰富新颖，具有鲜明特色。该信托计划目的不同于其它信托产品千篇一律的格式，其详细阐述了融资、投资、管理、收益、信用等五个内容及其丰富新颖的内涵。
　　2、信托计划推介过程的策划和设计，富有创新，有的放矢。在该信托计划的推介过程中，策划者设计了预推介和正式推介两种程序和内容，在国内数十个信托品种中，这是一个重要的创新和值得借鉴的地方。
　　3、信托计划管理模式的策划和设计，引入了担保机构和投资公司，实现了强强联合、优势互补。该案例共同管理信托投融资产品的模式是原来国内信托计划中所没有的，它充分利用了新疆国投作为资深的信托机构，有稳健和诚信的良好声誉，而“宝信担保”和“九夷投资”有长期的资本市场运作经验，及国内外广泛的客户群和严谨的投资风格。这种创新管理模式不但拥有一般信托机构管理模式中所具有的有关委员会和管理部门，而且还设有由经济、金融和实业界资深专家组成的专家顾问委员会，它发挥了强强联合、优势互补的良好效应；充分利用和借助了“外脑”的智囊作用；是信托投融资项目策划和实施中非常值得借鉴和参考的。
　　4、信托资金运用方式的策划和设计，既有指定用途，又有可选择运用的灵活性。该信托产品在资金的投资运用上，既明确地限定了一定的控制范围，又给信托项目资金的管理者提供了一个相当大范围的投资余地。
　　5、收益率为国内最高之一。该信托产品预计高达5%-13%的收益率，比一般信托产品4%-6%的收益率高很多，这在一定程度上反映出该项目的实力。
　　6、在该信托计划的信托佣金有关条款设计中，不但设计了信托机构手续费，而且还设计了信托事务管理费每年为信托资金总额的2.5%（信托财产年收益率低于5%时，不提取），这两个条款的收益之和，比国内目前其它信托计划一般信托佣金设计在1%左右的比例要高得多，它同样反映了由于信托投资产品的筛选、实施得当，那么信托机构以及其合作管理机构的收益要比一般的信托产品高。
　　7、信托计划受益权安排上，提出了优先受益权和次级受益权的概念，体现了受益人利益优先的原则。
　　（三）信托案例的参考价值和借鉴范围
　　该信托投融资案例，对于制造业、医药、商业、金融、公用事业、it、化工、有稳定现金流的高新技术产业等上市企业和准上市企业的资产（股权）和业务重组项目，提供了具有广泛借鉴意义的、可操作性强的良好投融资模式。
  
  　　（总策划：湖南金证  杨 扬  执笔：杨 扬、周四军、杨涌波、文承卿、蒋艳）  
  


来源: 宁波海事海商律师  

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