导读：新修订的《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规规范了公司合并与分立登记行为。本文讲述登记公司合并和分立的程序和应该提交的法律文件。
　　公司的合并和分立
　　一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。公司合并采取吸收合并方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记。公司合并采取新设合并方式的，新设公司应当申请设立登记。因合并而解散的公司，应当申请注销登记。
　　公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。公司分立采取派生分立方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记;新设公司应当申请设立登记。公司分立采取新设分立方式的，原公司应当申请注销登记;新设公司应当申请设立登记。
　　公司合并和分立的程序
　　二、公司合并、分立应当履行以下程序：
　　(一)合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议。
　　(二)编制资产负债表及财产清单。
　　(三)签订相关协议。
　　(四)自决议作出之日起10日内通知债权人。
　　(五)自决议作出之日起30日内在报纸上公告。
　　(六)办理财产合并或分割手续。
　　(七)验证注册资本。
　　(八)办理法律、行政法规规定的报批手续。
　　(九)自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记。
　　(十)法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
　　三、公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。
　　除法律法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。

　　公司合并和分立须提交的文件
　　四、新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：
　　(一)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。
　　(二)全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
　　(三)公司章程。
　　(四)股东(发起人)资格证明或者自然人身份证明。
　　(五)验资报告。
　　(六)法定代表人、董事、监事、经理的任职文件。
　　(七)公司董事、监事、经理的身份证复印件。
　　(八)公司住所证明。
　　(九)《企业名称预先核准通知书》。
　　(十)合并各方股东会(股东大会)决议。
　　(十一)合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
　　(十二)在报纸上登载公司合并公告的证明。
　　(十三)债务清偿或者债务担保的说明。
　　(十四)合并后新公司股东会(股东大会)决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过章程等决议事项。
　　(十五)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明。
　　公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应当提交有关部门的批准文件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
　　五、吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
　　(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
　　(三)合并各方的股东会(股东大会)决议。
　　(四)合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
　　(五)在报纸上登载公司合并公告的证明。
　　(六)债务清偿或者债务担保的说明。
　　(七)合并后新公司股东会(股东大会)决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
　　(八)修改后的公司章程或者章程修正案。
　　(九)验资报告。
　　(十)新增加股东(发起人)的法人资格证明或者身份证明;
　　(十一)因合并而解散公司已办理注销登记的证明。
　　(十二)公司营业执照复印件。
　　公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照公司登记管理条例》、《企业登记申请材料及格式规范》规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
　　六、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交下列文件：
　　(一)《公司注销登记申请书》。
　　(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
　　(三)公司股东会(股东大会)关于公司合并和解散的决议。
　　(四)合并协议。
　　(五)在报纸上登载公司合并公告的证明。

　　(六)存续(新设)公司股东会(股东大会)出具的债务清偿或者债务担保的说明。
　　(七)企业法人营业执照。
　　(八)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
　　七、派生分立的存续公司申请变更登记时，应当提交下文件：
　　(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
　　(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
　　(三)公司股东会(股东大会)决议。内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人，分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例，分立方式，公司财产分割方案，分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
　　(四)在报纸上登载公司分立公告的证明。
　　(五)债务清偿或者债务担保的说明。
　　(六)分立后各公司股东会(股东大会)决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
　　(七)修改后的公司章程或者章程修正案。
　　(八)验资报告。
　　(九)公司营业执照复印件。
　　公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按《公司登记管理条例》、《企业登记申请材料及格式规范》规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
　　八、派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：
　　(一)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。
　　(二)全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

　　(三)公司章程。
　　(四)股东(发起人)资格证明或者自然人身份证明。
　　(五)验资报告。
　　(六)法定代表人、董事、监事、经理的任职文件。
　　(七)公司董事、监事、经理的身份证复印件。
　　(八)公司住所证明。
　　(九)《企业名称预先核准通知书》。
　　(十)原公司股东会(股东大会)决议。内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人，分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例，分立方式，公司财产分割方案，分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
　　(十一)在报纸上登载公司合并公告的证明。
　　(十二)债务清偿或者债务担保的说明。
　　(十三)新设公司股东会(股东大会)决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过公司章程等决议事项。
　　(十四)原公司已办理变更或注销登记的证明。
　　公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，提交有关部门的批准文件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
　　九、因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，应当提交下列文件：
　　(一)《公司注销登记申请书》。
　　(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
　　(三)公司股东会(股东大会)关于公司分立和解散的决议。
　　(四)在报纸上登载公司分立公告的证明。
　　(五)存续(新设)公司股东会(股东大会)出具的债务清偿或者债务担保的说明。

　　(六)企业法人营业执照。
　　(七)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
　　十、本操作意见主要适用于内资有限责任公司、股份有限公司的合并、分立登记事宜。外商投资企业的合并、分立登记按照《关于外商投资企业合并与分立的规定》(对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局第8号令修订)办理。


来源: 宁波海事海商律师  

您可能对以下文章也会感兴趣

1.公司吸收合并的方式?公司合并分立的程序

2.公司分立的法律特征 公司分立的基本程序

3.公司分立后的债务怎么承担 公司分立后的债务承担问题

4.两个独立核算的公司能合并吗 上市公司如何进行分立

5.公司可以合并的情形有哪些 外商投资企业合并与分立