公司股权转让协议样本
　　股权受让方：受让股东某机械设备有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“受让股东”)，其法定地址位于北京市朝阳区**路**号**楼。
　　股权出让方：出让股东成套设备有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让股东”)，其法定地址位于北京市**区**大街**号。
　　前言
　　1.鉴于股权出让方与北京某某商贸有限公司(以下简称“某某”)于一九九八年十月八日签署合同和章程，共同设立北京某目标公司（简称“目标公司”），主要经营范围为机械设备的研究开发、生产销售等。目标公司的营业执照于一九九八年十二月五日签发。
　　2.鉴于目标公司的注册资本为一百万元人民币（rmb1，000，000.00），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之六十三（63%）的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之六十三（61%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。
　　据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议， 以兹共同信守：
　　第一章定义
　　1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：
　　(1)“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及台湾省)；
　　(2)“人民币”指中华人民共和国的法定货币；
　　(3)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的；
　　(4)“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之六十三（63%）的股权；
　　(5)“转让价”指第2.2及2.3所述之转让价；
　　(6)“转让完成日期”的定义见第5.1条款；
　　(7)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方；
　　(8)本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。
　　1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。
　　1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。
　　第二章股权转让
　　2.1甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2．2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购转让股份。
　　2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币六十三万元。
　　2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之六十三（63%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：(a)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”），和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。
　　2.4对于未披露债务（如果存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之六十三（63%）承担偿还责任。
　　2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。
　　2.6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。
　　第三章付款
　　3.1股权受让方应在本协议签署后十五（15）个工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币叁佰万元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五（15）个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方（可按照第3.2条调整）。
　　3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人（上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”），并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前，联合授权签字人应共同到上述独立银行帐户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行办理预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表
　　3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之六十三（63%）从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之六十三（63%）的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。
　　3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
　　第四章股权转让之先决条件
　　4.1只有在本协议生效日起二十四（24）个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。
　　(1)股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手

来源: 宁波海事海商律师  

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